Αν νομίζατε ότι τα golden shares – η “χρυσή μετοχή/μερίδιο“- ήταν ένα κατάλοιπο της δεκαετίας του 1980, που έφυγε μαζί με τα mullets (τη “χαίτη”) και τις περμανάντ, ξανασκεφτείτε το. Οι μηχανισμοί για την υπαγωγή των εταιρειών στον κρατικό έλεγχο επέστρεψαν.
Τα λεγόμενα golden shares μπορούν να θεωρηθούν ως μια ιδιαίτερη εκδοχή των δομών διακυβέρνησης που επιτρέπουν στους ιδρυτές εταιρειών δικαιώματα ψήφου που υπερβαίνουν την οικονομική συμμετοχή τους σε μια εταιρεία. Η διαφορά είναι ότι η δυσανάλογη εξουσία κατέχεται από μια κυβέρνηση και όχι από έναν επιχειρηματία όπως ο Μαρκ Ζούκερμπεργκ της Meta Platforms Inc. Οι χρυσές μετοχές συνδέονται κυρίως με τις ευρωπαϊκές ιδιωτικοποιήσεις στα τέλη του περασμένου αιώνα, όπως η BAE Systems Plc, η Rolls-Royce Plc και η Royal KPN NV.
Γενικά, οι επενδυτές αντιπαθούν κάθε παρέκκλιση από την αρχή ότι μία μετοχή πρέπει να έχει μία ψήφο. Αν και κάποιοι μπορεί να αποδεχτούν ότι ο έλεγχος από τους ιδρυτές μπορεί να είναι θετικός για μια τεχνολογική εταιρεία, τουλάχιστον στα πρώτα της βήματα στο χρηματιστήριο, οι μέτοχοι δεν πρόκειται να εμπιστευτούν έναν κυβερνητικό οδηγό πίσω από το τιμόνι. Μια χρυσή μετοχή μπορεί να λάβει πολλές μορφές και συνήθως περιλαμβάνει εξουσίες βέτο σε ορισμένες στρατηγικές κινήσεις, ακόμη και αν το κράτος δεν κατέχει κοινές μετοχές. Η βασική ανησυχία είναι ότι η πολιτική παρέμβαση θα μπορούσε να βλάψει την επιχείρηση, με τους κανονικούς επενδυτές να επωμίζονται το 100% του κόστους.
Είναι δύσκολο να πει κανείς κατηγορηματικά ότι οι χρυσές μετοχές της Ευρώπης ήταν μια καταστροφική επιλογή. Βοήθησαν στο άνοιγμα των εταιρειών στις δυνάμεις της αγοράς. Ακόμη και με μια χρυσή μετοχή, πιθανότατα οδήγησαν σε καλύτερη διαχείριση. Επιπλέον, ο ρόλος τους είναι να αποτρέψουν την ανεπιθύμητη ξένη εξαγορά μιας εταιρείας ζωτικής σημασίας για την εθνική ασφάλεια. Έχει μια λογική. Οι κυβερνήσεις μπορούν σήμερα να μπλοκάρουν τέτοιες συμφωνίες μέσω πλαισίων άμεσων ξένων επενδύσεων, αλλά οι αποφάσεις αυτές είναι ευάλωτες σε νομικές αμφισβητήσεις.
Τους τελευταίους μήνες, είδαμε δύο νέες χρυσές μετοχές, οι οποίες σηματοδοτούν μια σημαντική αλλαγή. Επέτρεψαν, αντί να εμποδίσουν, την έλευση εξαγορών. Ο ρόλος τους ήταν να δώσουν στην κυβέρνηση τη δυνατότητα να επιβάλει δεσμεύσεις στους αγοραστές, ώστε να διαχειρίζονται τα περιουσιακά στοιχεία με συγκεκριμένο τρόπο. Το Ηνωμένο Βασίλειο εισήγαγε μια χρυσή μετοχή στη Royal Mail ως προϋπόθεση για την εξαγορά της από τον Τσέχο δισεκατομμυριούχο Ντάνιελ Κρετίλσκι. Αυτό διασφαλίζει ότι η ταχυδρομική υπηρεσία διατηρεί την έδρα της στο Ηνωμένο Βασίλειο.
Ένα ακόμα πιο τρανταχτό παράδειγμα είναι η χρυσή μετοχή που εξασφάλισε ο πρόεδρος Ντόναλντ Τραμπ στο πλαίσιο της εξαγοράς της United States Steel Corp. από τη Nippon Steel Corp. Αυτή δεσμεύει κυρίως τον ιαπωνικό αγοραστή να τηρήσει τις υποσχέσεις του να επενδύσει 11 δισεκατομμύρια δολάρια στις ΗΠΑ μέχρι το 2028. Αλλά οι εξουσίες προχωρούν παραπέρα, περιλαμβάνοντας εκπροσώπηση της κυβέρνησης στο διοικητικό συμβούλιο αλλά και τον τελευταίο λόγο για πιθανό κλείσιμο εργοστασίων. Η Nippon θα έχει λιγότερη ευελιξία – και αυτό είναι ένα κόστος για τους μετόχους της.
Οι περιπτώσεις αυτές είναι ανάλογες με τα λεγόμενα “behavioral remedies” που απαιτούνται μερικές φορές από τις αντιμονοπωλιακές αρχές για τον μετριασμό των προβλημάτων ανταγωνισμού, λέει ο Έντμουντ Σουστερ, αναπληρωτής καθηγητής εταιρικού δικαίου στο London School of Economics.
Πάνω απ’ όλα, φαίνεται ότι καθοδηγούνται περισσότερο από εγχώριες πολιτικές και οικονομικές εκτιμήσεις παρά από ζητήματα εθνικής ασφάλειας. Η Αμερική κάνει τις ευρωπαϊκές χώρες να φαίνονται ερασιτέχνες στο δικό τους παιχνίδι προστατευτισμού.
Με το προηγούμενο να έχει πλέον δημιουργηθεί, αναμένεται να δούμε περισσότερες παρόμοιες κινήσεις. Το Ηνωμένο Βασίλειο έχει αριστερή κυβέρνηση, τακτικές ξένες εξαγορές και το Brexit δίνει μεγαλύτερη ελευθερία κινήσεων. Τι θα συμβεί αν ένας ξένος “μνηστήρας” όπως η Exxon Mobil Corp. επιδιώξει να εξαγοράσει την BP Plc; Οι λόγοι εθνικής ασφάλειας για την αποτροπή μιας συμφωνίας για τον μεγάλο πετρελαϊκό όμιλο είναι αμφιλεγόμενοι. Δεν είναι δύσκολο να δει κανείς να δημιουργείται μια χρυσή μετοχή για να διατηρήσει τις όποιες φιλικές προς το Ηνωμένο Βασίλειο διαβεβαιώσεις κάνει οποιοσδήποτε πλειοδότης.
Η νομοθεσία της Ευρωπαϊκής Ένωσης θα μπορούσε να καταστήσει πιο δύσκολες τέτοιες κινήσεις στην ήπειρο. Τα κράτη μέλη σίγουρα δεν θα την αφήσουν να τα εμποδίσει να προσπαθήσουν.
Φυσικά, οι κυβερνήσεις έχουν δίκιο να ανησυχούν για τις εξαγορές. Ποιος θέλει μια συμφωνία που θα μπορούσε να παραλύσει μια τοπική κοινωνία, οδηγώντας σε απώλεια θέσεων εργασίας; Επίσης, η απώλεια μιας έδρας είναι ένα πραγματικό πρόβλημα. Το εταιρικό κέντρο είναι πηγή επιρροής. Άλλες υπηρεσίες υψηλής αξίας συσσωρεύονται γύρω του.
Και οι χώρες έχουν μάθει με τον δύσκολο τρόπο να μην εμπιστεύονται τους ξένους πλειοδότες. Η Kraft Foods Inc. και νυν Mondelez International Inc. αθέτησε την υπόσχεση να μην κλείσει ένα εργοστάσιο στο Ηνωμένο Βασίλειο όταν αγόρασε την Cadbury το 2010. Να, τότε είναι που εύχεσαι να είχες μια χρυσή μετοχή. Αλλά μια απλή νομική σύμβαση μεταξύ ενός πλειοδότη και της κυβέρνησης θα μπορούσε να εξασφαλίζει μια χρήσιμη δύναμη επιβολής (των δεσμεύσεων) χωρίς την ανάγκη πραγματικής μετοχής.
Αν οι χρυσές μετοχές γίνουν ένα συνηθισμένο διαπραγματευτικό χαρτί στις συγχωνεύσεις και εξαγορές, θα υπάρξει κόστος. Θα διαβρώσουν τη δημιουργία αξίας. Σε αυτή την περίπτωση, η Nippon επέλεξε να προχωρήσει με την τροποποιημένη συμφωνία για την US Steel και δεν μείωσε την τιμή. Θα μπορούσε να είχε αποχωρήσει. Οι μελλοντικοί αγοραστές μπορεί να είναι πιο διστακτικοί.
Οι μέτοχοι μπορεί να λαμβάνουν προσφορές με χαμηλότερα premium εξαγοράς, καθώς οι αγοραστές διατηρούν κάτι σε αποθεματικό για να χρηματοδοτήσουν κρατικές παροχές. Ή απλά δεν θα γίνονται λογικές συμφωνίες. Ο αντίκτυπος μιας περιοριστικής χρυσής μετοχής είναι δύσκολο να υπολογιστεί από τους επενδυτές, κυρίως επειδή κανείς δεν γνωρίζει πώς θα μπορούσε να τη χρησιμοποιήσει μια επόμενη κυβέρνηση. Οι λιγότερες συγχωνεύσεις και εξαγορές προστατεύουν την κακή διαχείριση – οι ευκαιρίες εξοικονόμησης μένουν ανεκμετάλλευτες. Οι αναποτελεσματικές εταιρείες παρασύρονται σε αυτό, αντί να βγαίνουν γρήγορα από τη δύσκολη θέση στην οποία βρίσκονται.
Ακόμη χειρότερα, οι εξουσίες που ενσωματώνονται στις χρυσές μετοχές μπορεί να υπερβαίνουν κατά πολύ τα νόμιμα κριτήρια. Αυτό θα επέτρεπε στους πολιτικούς να παρεμβαίνουν και να ικανοποιούν ειδικά συμφέροντα. Αυτοί οι κίνδυνοι θα μπορούσαν να μετριαστούν παρέχοντας τουλάχιστον πλήρη διαφάνεια στους επενδυτές σχετικά με τους όρους και τοποθετώντας τη μετοχή ένα όργανο με ξεκάθαρες αρμοδιότητες, το οποίο λειτουργεί ανεξάρτητα από τους εκάστοτε πολιτικούς. Η προβλεψιμότητα είναι το κλειδί.
*Του Chris Hughes
BloombergOpinion
